Jakie ryzyko niesie zakup spółki z długami i co powinien sprawdzić kupujący?

Zakup gotowej spółki może być kuszącą alternatywą dla tych, którzy chcą szybko rozpocząć działalność gospodarczą. Jednak gdy w grę wchodzi spółka z długami, ryzyko rośnie znacząco. Zanim kupujący zdecyduje się na podpisanie umowy, powinien przeprowadzić drobiazgową analizę sytuacji prawnej, finansowej i podatkowej spółki. Niewłaściwa ocena może skutkować przejęciem poważnych zobowiązań, które w skrajnych przypadkach prowadzą do odpowiedzialności majątkowej lub upadłości.

Analiza zadłużenia i struktury zobowiązań przed zakupem spółki z długami

Pierwszym krokiem, który powinien wykonać kupujący przed zakupem spółki z długami, jest dokładna analiza zobowiązań finansowych podmiotu. Kluczowe jest nie tylko poznanie całkowitej kwoty zadłużenia, ale również zrozumienie jego struktury – czyli tego, komu, ile i na jakich warunkach spółka jest winna pieniądze. Istnieje bowiem zasadnicza różnica między krótkoterminowym zadłużeniem wobec dostawców a wieloletnimi zobowiązaniami wobec banków czy instytucji finansowych.

Kupujący powinien uzyskać pełny wykaz wierzycieli, sprawdzić harmonogram spłat oraz zapoznać się z treścią umów kredytowych i leasingowych. Nie mniej ważna jest analiza odsetek, kar umownych oraz ewentualnych gwarancji osobistych członków zarządu. Należy też zwrócić uwagę, czy spółka nie posiada zadłużeń ukrytych – czyli takich, które nie widnieją bezpośrednio w bilansie, ale wynikają np. z trwających sporów sądowych, zawieszonych płatności czy poręczeń.

Warto także sprawdzić, czy zadłużenie nie zostało sztucznie zawyżone lub zaniżone na potrzeby sprzedaży. Umożliwia to zestawienie danych z kilku okresów oraz porównanie ich z analogicznymi podmiotami w branży. Prawidłowo przeprowadzona analiza zadłużenia przed zakupem spółki z długami pozwala zidentyfikować obszary największego ryzyka oraz realnie ocenić sytuację finansową.

Weryfikacja prawna i podatkowa spółki z długami

Drugim, równie ważnym aspektem jest weryfikacja prawna i podatkowa spółki z długami. Nawet najlepiej wyglądające dokumenty finansowe mogą ukrywać zagrożenia wynikające z zaległości podatkowych, kontroli skarbowych czy postępowań administracyjnych. Kupujący powinien zatem przeprowadzić kompleksowy audyt prawny, który obejmie:

• Sprawdzenie statusu rejestracyjnego spółki w KRS, CEIDG oraz CRBR

• Weryfikację, czy spółka nie znajduje się w stanie upadłości lub restrukturyzacji

• Uzyskanie zaświadczeń o niezaleganiu w ZUS i US

• Przejrzenie toczących się postępowań sądowych i administracyjnych

• Ocenę zgodności działalności spółki z obowiązującymi przepisami branżowymi

• Analizę historii podatkowej, w tym przeprowadzonych kontroli i ich wyników

Nie mniej istotne jest sprawdzenie, czy spółka nie figuruje w rejestrach dłużników lub nie została objęta egzekucją komorniczą. Co powinien sprawdzić kupujący przed zakupem spółki z długami, to również legalność przeprowadzanych transakcji oraz zgodność prowadzonej dokumentacji księgowej z wymaganiami ustawy o rachunkowości i przepisami podatkowymi. Tylko wtedy można mówić o rzetelnej ocenie sytuacji i realnym przygotowaniu się na ewentualne konsekwencje.

Sprawdzenie sytuacji finansowej i majątkowej podmiotu

Zanim dojdzie do finalizacji transakcji, kupujący musi szczegółowo zbadać aktualny stan majątkowy oraz sytuację finansową spółki. Kluczowe jest tutaj, by przed zakupem spółki z długami ocenić, czy majątek jednostki odpowiada jej zobowiązaniom oraz czy występują realne podstawy do kontynuowania działalności gospodarczej.

Na tym etapie konieczne jest uzyskanie i przeanalizowanie następujących dokumentów:

• bilansów z ostatnich lat obrotowych,

• rachunków zysków i strat,

• sprawozdań z przepływów pieniężnych (cash flow),

• wykazu środków trwałych oraz majątku obrotowego (zapasy, należności, środki pieniężne),

• informacji o ewentualnych obciążeniach majątkowych (zastawy, hipoteki, cesje wierzytelności).

Dzięki temu można określić, w jakim stopniu spółka z długami jest wypłacalna i czy zachodzi ryzyko niewypłacalności w krótkim horyzoncie czasowym. Warto również zestawić deklarowane dane księgowe z danymi z kont bankowych, faktur i rejestrów sprzedaży, co pozwala wychwycić ewentualne nieprawidłowości lub manipulacje.

Nie należy również pomijać kwestii relacji z kontrahentami i odbiorcami – długa lista niezapłaconych faktur lub zrywanych umów handlowych może świadczyć o ukrytym kryzysie. Kupujący przed zakupem spółki z długami powinien upewnić się, że firma nie funkcjonuje wyłącznie na kredycie zaufania otoczenia biznesowego, który może się zakończyć tuż po zmianie właściciela.

Ocena ryzyka oraz zabezpieczenie interesów kupującego

Finalnym, lecz równie istotnym krokiem w procesie przejęcia problematycznego podmiotu jest szczegółowa ocena ryzyka oraz zaprojektowanie strategii zabezpieczenia własnych interesów. Nawet przy starannym due diligence, nie da się całkowicie wyeliminować zagrożeń związanych z przejęciem zadłużonej spółki. Dlatego tak ważne jest wdrożenie odpowiednich instrumentów ochronnych.

Do najważniejszych działań zabezpieczających należą:

• sporządzenie umowy sprzedaży spółki z precyzyjnym określeniem odpowiedzialności stron,

• zastosowanie klauzul gwarancyjnych (np. reps & warranties),

• ustanowienie okresu rękojmi, w którym sprzedający odpowiada za ukryte zobowiązania,

• zastrzeżenie wypłat warunkowych (earn-out) uzależnionych od rzeczywistego stanu finansowego,

• wykonanie cesji praw do roszczeń wobec dłużników lub podmiotów trzecich,

• zawarcie porozumienia w sprawie wspólnego pokrywania zobowiązań historycznych.

Co szczególnie istotne – kupujący powinien również przeanalizować możliwość nabycia jedynie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), a nie całej spółki, co może ograniczyć odpowiedzialność za przeszłe długi. Co powinien sprawdzić kupujący przed zakupem spółki z długami, to nie tylko aktualne dane, ale też potencjał do przyszłych problemów – ukrytych, złożonych, trudnych do wykrycia.

Bez względu na skalę i specyfikę zadłużenia, kluczowe jest, by transakcja odbywała się w oparciu o rzetelną wiedzę, profesjonalne wsparcie prawne i podatkowe oraz chłodną ocenę ryzyka. Takie podejście pozwala nie tylko uniknąć pułapek, ale też wykorzystać szansę, jaką – paradoksalnie – może dać dobrze przemyślany zakup spółki z długami.

Więcej informacji na ten temat pod adresem: https://fabrykakreatywna.com

[ Treść sponsorowana ]
Uwaga: Informacje na stronie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie zastąpią porady prawnej.
Informacje przedstawione w artykule nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).